仲裁答辩书:仲裁答辩书是被诉人或被申请复议人针对申诉人的仲裁申请 或申请复议人提出的申请进行回答和辩解的文书。
格式: 1.首部:标题“仲裁答辩书”;答辩人的身份、基本情况。 2.正文:案由,常用“因申诉人诉我××一案,提出如下答辩”。答辩 意见和理由(从事实和法律两方面进行回答、辩驳,或要求反诉)。 3.尾部:呈送的仲裁机构;答辩人具名、单位章;答辩日期。附项。
_______________________________________________________ 范例 仲裁答辩书
答辩人:××达利贸易公司。地址:长沙市××路××号。 法定代表人:潘×,总经理。 委托代理人:安××,本公司机电商场经理。 委托代理人:刘××,湖南省第×律师事务所律师。
案由:因申诉人浙江省×县石油设备厂(以下简称设备厂)诉我公司拒付 加油机货款一案,提出答辩如下:
意见:合同未成立,拒付货款有理;仓贮费只能由设备厂承担。
理由如下: 申诉方认为该厂向社会发出的加油机广告是一种要约,而我公司的要 货电报是一种承诺,至此双方合同即已成立。这种说法不能成立。
首先,看本案的主要事实。199×年10月10日,我公司从×月×日 ××报广告得知申诉人×县石油设备厂有防爆BG-1型自动控制计量加 油机现货供应,并代办运输。我公司于当月15日发电报给该厂,同意报 上登载的条件,要求接电后即以快件发运3台加油机到长沙北站。10月 18日,设备厂回电:“加油机有现货,快件不能发,只能发慢件,请回 电。”在我公司未回电情况下,设备厂以慢件向我公司发来加油机3台, 随即办理托收。12月20日货才到长沙北站,我公司拒收货物,也拒付 货款。
其次,看合同成立的程序。《经济合同法》第九条规定:“当事人双方依 法就经济合同的主要条款经过协商一致,经济合同就成立。”“协商一致 ”是指当事人双方意思表示一致。在法律上,就把这种意思表示分解为要 约(或订约提议)和承诺(或接受提议)的程序。签订经济合同必须经过 要约和承诺两个阶段。要约是当事人一方以缔结合同为目的而向对方提出 的意思表示,提出要约的一方称为要约人。要约必须包括合同成立所具备 的主要条款,一般向特定的对方提出。承诺,是指接受要约的一方对要约 人提出的签订经济合同的内容表示完全同意的一种表示。接受要约的一方 叫作承诺人。所谓完全同意,是指承诺人对要约人提出的各项条款不附带 任何条件表示赞同。
再次,从本案的事实和合同成立程序结合看。本案涉及的设备厂向社会发 出的有加油机供应的广告他没有特定的对象,因此只能视为要约人的一种 引诱,其本身不具备要约的条件。我公司见广告后,向设备厂发出要货电 报,这是我公司的要约行为。退一步说,假定该厂发出的广告为要约,而 我公司复电提出附加“必须发快件”,这也只能是新要约。所以说我公司 要货的电报属承诺是没有根据的。没有承诺,当然合同也就不成立了。如 前所述,我公司向该厂发出要货电报是要约行为,而该厂及时回电,提出 “快件不能发,只能发慢件”,显而易见,这不是表示完全同意的意思表 示,而是设备厂新的要约。我公司对10月28日设备厂为电不作答复, 正说明了我公司对其新的要约没有作出承诺,而决非我公司默认设备厂的 要求,因为默认必须符合法律规定的要约。由于这宗买卖合同未能依法成 立,当然我公司就没有权利收货,也没有义务付款。另外,由于合同并未 成立,申诉人要求我公司承担加油机在车站的仓贮费,也理所当然是无理 要求。最后,还要说明一点,我公司之所以要求该厂用快件发货,是因为 我公司与某单位口头约定供应加油机,时间为20天内交货。设备厂如用 慢件发货,势必影响我公司的利益,这就是我公司对设备厂新要约不作承 诺的主因。
此致 长沙市×区经济合同仲裁委员会 答辩人:××达利贸易公司(公章) 法定代表人:潘××(签
字) ×年×月×日 附:1.本答辩书副本1份 2.书证3件

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