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发信人: lxchuan(青魔手) 整理人: promised(2001-12-31 07:56:07), 站内信件 |
| 什么样的合伙人制
只有巨大的利益，没有连带责任，改制后的中天勤没有一名注册会计师因业绩良好被晋升为合伙人 经过一番争战，两家事务所比预定时间晚了一年完成改制任务，深注协随即向它的上级中注协汇报，深圳注册会计师事务所已经是“百分之百的合伙制”。 然而，这是一种什么样的“百分之百的合伙制”呢？按照1993年的注册会计师法的规定，事务所有两种体制：无限责任的合伙制（Unlimited Liability，即UP），或是有限责任制（Limited Corporation）。在始于1998年的全国会计师事务所改制中，主管部门在强调事务所与主管部门脱钩的同时，也是要求事务所在上述两种体制中进行选择。在深圳，当地注协推出的是有限责任合伙制（Limited Liability Partnership，LLP），即事务所以合伙人方式管理，但在发生问题时，仅在会计报表上签字的合伙人一人承担无限责任，事务所本身实行有限责任。 有限合伙责任制在国外并不鲜见，如美英两国近年来新通行的合伙人制。中注协认为这种制度并不适合中国国情，但深圳先走一步，很难干预。在具体实践中，深圳的做法又与LLP原则相差甚远，至少几年来人们并没有见到签字者真来承担无限责任的记载。及至后来深圳的会计师事务所到工商登记，又有相当一部分名义上的合伙制事务所索性抛去“合伙”概念，登记成了“有限责任制”。享有合伙人制之利的中天勤便这样成了法律意义的有限责任公司。 有名无实，这其实是一种很“理想”的安排。其“理想”之处在于，会计师事务所合伙人有机会得到合伙制的最大利益，却无需承担一旦失职可能倾家荡产的巨大风险。 新合并的、由16名合伙人执掌的中天勤，就在这样的制度安排下往前走，形成了一种既非合伙人制又非有限责任公司的奇特治理结构。 在内部，中天勤的16名合伙人分别兼任了10个业务部门的经理或副经理，各自掌握一部分客户资源，彼此间则像是独立的小事务所一样，业务独立，财务独立，各有各的银行户头。每个部门从业务收入中提取25％做员工工资，30％用于房租等办公费用，其余都由合伙人支配。会计师拿固定工资和奖金，合伙人拿税后红利。一名合伙人年均收入100万元以上，一名高级会计师年收入12万左右，级别最低的助理审计员年收入不到2万元。 这与其说是一家中天勤，不如说是一家中天勤牌号下的十余家会计师事务所。 利益巨大，风险甚低，“排他精神”必然地在合伙人中存在。中天勤没有建立合伙人晋升机制。因此，几年来没有一名注册会计师因业绩良好而成为合伙人。 “事实上，合伙人和我们之间已经成了固定的老板和打工仔的关系。”中天勤许多注册会计师至今记得，在两所合并庆祝会上，原中天首席合伙人蒋贤山对他们说了这番话：“外面下岗的多的是，你们要好好劳动，深圳这么大，你们不干有的是人干。” 而在改制过程中，中天和天勤各有一半左右的业务骨干辞职，离开了事务所，其中大多数是经验丰富的项目经理和具有证券业务资格的注册会计师。此后，两家都大力招人，弥补空位，一些毕业刚刚两三年的新手就被推上了项目主审的位置。 一位老注册会计师形容说，中天勤已“伤了元气”。 僧与粥：畸多畸少 竞争极为激烈，而收入关乎巨大利益，注册会计师要想保持超然独立的立场很难。即使风险存在，仍然有事务所愿意“顶风而上” 这位会计师还告诉《财经》，“深圳中华”当年打下良好基础，“主要是靠信誉”。当时深圳中华有一套严格的审查制度：接受业务前，会计师要调查客户的商业信誉；审查中，项目经理负责控制现场质量，部门主审负责总体把关；部门没有权力签发报告，重大疑问要汇总到所里，有疑问时要开联席会议会审；每年忙季一过要复查；此外，部门之间还经常互查。 改制后，会计师们明显感觉到，事务所对业务量的追求越来越激进，合伙人更多地把主要精力放在了拉项目，而非做业务上。 合伙人要求“业务量第一，客户至上，应该尽量满足客户的要求”——对中天和天勤来说，85％的客户是上市公司——因此会计师们逐渐养成一个习惯，与客户公司财务人员见面时，第一句话就是，“我们是为您服务的。” 按照审计原则，审计报告应由主审合伙人、项目经理以及审计人员三级核审，然而大多数项目组都只到两级就作罢。有时审计员拿来报告，主审看都不看就签字（银广夏就是如此）。一些经验不足的年轻审计员甚至比着过去的审计报告“照葫芦画瓢”。 随着业务量的攀升，每单业务的收入却在下降。为了赢得客户而恶性杀价，是深圳市会计行业普遍应用的竞争手段。深圳市财政局发布了会计师事务所的最低收费标准，但实际情况是：绝大多数都达不到。 天勤事务所前身蛇口中华的副所长朱祺珩，后来转到信德会计师事务所担任首席合伙人。他说，2000年按深圳市财政局规定的收费标准，他们完成了一笔相当于400万元工作量的业务，实际收费却只有90万元。问题是，一份花100万元作的报告与一份花10万元作的报告，结果往往一样（都可以在证监部门通过）。中天勤的注册会计师李联说，不是行家里手，从表面根本看不出它们的区别。 由于会计行业的专业性较强，会计师们手中都掌握着一个尺度。几名注册会计师告诉《财经》，当客户向他们提出“特殊要求”时，他们都会掂量是不是能帮对方擦掉痕迹，又让证监会证管办看不出来。只有风险太明显时，才会放弃。 一位从业八年的注册会计师承认，他做了大大小小10家公司的股改，没有一家是清白的，但在他的“把握”下，这10家都成了上市公司。不少会计师都是这种打“擦边球”的高手。 事实上，即使风险犹存，仍然有事务所愿意“顶风而上”。中天勤项目经理刘知先说，今年3月，深圳一家金融机构准备改制上市，要剥离一个附属机构，请他做转让评估。3月20日开协调会，4月13日就要求出报告，而交给他的东西只有新机构的财务情况，无法实地考察被剥离部分的真实资产状况。考虑到风险太大，他表示没法做，这时，跟在后面的深圳华鹏会计师事务所的业务员立刻说，你们不做我们做——华鹏会计师事务所由于为“麦科特”出具严重失实报告，目前也在接受调查。 为了鼓励员工们做大业务量，回扣——他们叫业务提成，是行里公开的秘密。中天勤的回扣是10％。据说在深圳市已经算低的，有的事务所可以达到30％。一些会计师承认，回扣中的大部分被客户公司的财务总监分享了。 “在拼命追求业务量的环境中，注册会计师要想保持超然独立的立场，很难。”中天勤注册会计师乐之立说。一些会计师担心出问题，不愿在报告书上签字。因此，包括中天勤在内的许多事务所实行了双签字制——除主审会计师外，每份报告最后都要有一名合伙人签字。这本是增强风险意识的办法，但结果又演变成合伙人控制了决定权。 中天勤注册会计师李联说，他曾给一家上市公司的报告开具了保留意见，但这份报告经由合伙人交到对方手里时，保留意见却不见了。那些不愿同流合污的会计师即使辞职也没用，行业的风气已是如此。 行业环境如此，由十余家“小事务所”构成的中天勤最终走向“银广夏陷阱”，简直在不知不觉之中。 深注协：理事=合伙人在深圳，注册会计师协会全部由合伙人出任理事，加上事务所营业额与协会会费挂钩的财务关系，自律组织充满“中国特色” 银广夏事件在媒体曝光后，最终由中注协派人赴深圳查处。但在实际情况中，真正负责对会计师日常业务行为进行监督约束的不是中注协，而是当地会计业的行业性自律组织——地方注协。这正是确保会计业执业操守的外部约束机制的一部分。 然而，深圳市的注册会计师协会的自律性的监管模式本身就备受争议。 据称是借鉴了香港模式，深注协的理事多数不是官派，而在会计业产生。然而，深注协的民选理事均为来自事务所合伙人。中天勤的首席合伙人蒋贤山就位列深注协理事会，而且还是理事会惩戒委员会五人成员之一。 “注协本身就像是业主联合会，即使越过本所老板，仍然是老板与老板话事。”深圳市经济体制改革研究会常务副会长陈大本评论说。 陈大本告诉记者，注协最重要的权力机构是理事会，在香港相当于会计师公会理事会。但香港是会员自由提名，深注协的理事却是由深注协秘书长领导下的秘书处提名，经深圳财政局党组批准；香港是民选理事每年更换50％，其中一半是执业会计师，一半是非执业会计师；而深圳市1100多名执业注册会计师，近1000名非执业注册会计师，没有一名当理事；两名官选理事基本不过问事务，其余十余名“民选”理事清一色是各家事务所的合伙人。香港的民选理事是会员大会民主选举，而深注协的理事民主选举时差额只有二名（17名候选人里选15名）。 “注册会计师如果向深注协投诉，不等于忤逆自己的老板？”陈大本说。 据一位知情者透露，深圳市一家事务所曾在很短的时间内做了几百份假验资报告，注协的监察部门做了调查并给出了处罚建议，但经过理事会讨论后，调查报告被修改了，处罚轻得不能再轻。 包括深注协在内各地注协收取会员费的方式也遭到微词。注协的会费包括团体部分和个人部分。个人部分尚属固定费用，执业会员要交纳年费1000元，有证券业务资格者加收3000元，非执业会员交纳年费100元。而团体费用部分由两部分组成，一部分是固定的，如果会计师事务所有评估资格，每年交6万，如果有金融审计资格另交8万，如果有证券业务资格另交10万；还有一部分则直接与业务量挂钩，计算方法是：按事务所营业额的百分比缴纳团体会费。以深圳为例：中注协收1％，广东省注协收1％，深注协收1％（广东省还返回40％给深注协，深注协实际份额是1.4％）。深圳会计行业一年的营业收入是3.5亿元左右，这样深注协一年的会费收入就是3.5亿×1.4％——将近500万元。 行业自律性监管机构以营业额挂钩形式向会员收费，这恐怕又是市场经济体中绝无仅有的“中国特色”。专家们指出，如果协会的收入直接与事务所的业务收入相联系，两者之间实质上已经类似于集团公司与子公司的财务关系，行业监管机构的公正性如何保证呢？ 他们质疑道，像中天勤这样的事务所，一年的业务收入在6000万元以上，每年向深注协上交的会员费就有80多万元（1.4％×6000万）。如果不是媒体揭露银广夏事件牵涉到中天勤，深注协是否会根据举报线索，主动查处这样一家有分量的会员呢？ 看得见的手 牌照买卖泛滥，挂名CPA通行。“裙带资本主义”将复制多少 其实，银广夏事件被曝光被查处，对中天勤的直接经济损失并不很大。银广夏虚增利润超过7亿元，造成无数股民巨大损失，但在现存“有限合伙制”下，中天勤即使遭遇最重的惩罚，也不过是把资本金200万元赔光（也许追究两名签字会计师的民事乃至刑事责任）。这对其每年业务收入6000万元不过是个零头，不仅对主要合伙人们不至伤筋动骨，对深注协的相应收入也没有过多影响。 真正具有杀伤力的结果只有一个：撤销事务所牌照。此举虽不至影响旧财，毕竟使新财难以流入。或许正因此原因，即使原中天的合伙人，一度也为保住天勤的牌照热情高涨。 不过纵使因为做假失去牌照，中天勤除刘加荣、徐林文外的其余14名合伙人们，仍然不会钱路尽失。因为他们手中仍有客户资源，而深圳有68家会计师事务所，其中有九家可以做上市业务。 中国会计业牌照过滥，长期以来为业内外所诟病。由是，1998年改制之后，财政部推行了比较严格的“牌照管制”政策，但实施中出局者甚少。与这种政策相对应，深圳畸变出一个买卖会计师事务所牌照的地下交易市场。 《财经》采访到一位曾经参与交易的注册会计师。 这名会计师在改制时因竞争合伙人失败辞职。此时另一名注册会计师向他透露消息说，一家事务所有意转让所牌，他们与另外四名会计师，凑了37万元买下了所牌，并在深注协更名成功。过手后，这名会计师才发现，自己接手的事务所由于出具了一份失实报告，正是一起诉讼案的被告，而且此前这枚所牌居然已经被卖了两次！两次的交易额分别是10万元与50万元。这名会计师赶紧再次转让，结果这枚有污点的所牌居然又被顺利地转让了一次，交易达成时，案件仍未终结。 据一位知情者统计，深圳至今有30多家事务所进行了30多次牌照交易，全部是在私下进行。牌照买卖后一般都会更名，手续在深注协办理相当顺利，而最终到财政局办理变更，有了深注协的更名批准便易如反掌。有的注册会计师甚至买卖过不止一个所牌。 从理论上说，持有牌照、正式营业是有条件的，比如说，中注协要求从事证券和期货业务的事务所，至少要有20名有证券业执业资格的注册会计师，于是又出现了“挂名注册会计师”。 中天勤的员工告诉《财经》，中天勤事务所报给深注协的花名册和他们内部的员工手册，是两个不同的版本，前者上面的一些名字，其人从未在事务所出现，或者早已离开数年。正是为了满足证券和金融审计业务对会计师数量的要求，中天和天勤才在2000年对付出一个“两张皮”式的合并。 滚烫的利益使吊销牌照显得过于冷酷，以至于中天勤因为在银广夏重大造假案中不可推卸的责任而理所当然地被除牌，使业内感觉到剧烈震荡。而事实上，中天勤的合伙人为银广夏造假事件付出的极为有限。据悉，目前这14名合伙人都相当轻易地在其他事务所找到了职位，其中相当一部分正是具有上市资格的事务所。对他们来说，粥少僧多的竞争依然激烈，监管环境依然温柔。凭借手上掌握着客户资源，他们在新的事务所依然将担任合伙人的角色，或者享受合伙人的待遇。旧财犹在，新财已到。 中天勤一位注册会计师叹息道：“一个中天勤倒下来了，十几个小中天勤马上就产生了。” 如果一切并未改变，岂止于此？而这一切，正关乎中国会计业的明天。 ----  |
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