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整理人: lxchuan(2004-09-02 10:43:22), 站内信件
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上市公司编财报的四大手法、十大骗术
透视公司经营层的「五鬼搬运」术
文／卢怡安
博达财报信息揭露不实，只是上市柜公司唯一的个案吗？半年报即将出炉
，但许多报表之外的交易，在报告上根本看不出来，连资深的会计师都无
法识破……
八月四日，在一场「会计师经营执业环境的未来与挑战研讨会」上，台湾
省会计师公会理事长陈兆伸当着金管会委员吴琮璠及副主委张秀莲的面，
针对博达案后社会对会计师查帐的要求日升，大声直言说：「现在会计池
里的（公司）都是鳄鱼，根本不是一般的鱼！」形容在财报表面上交易一
切正常，公司体质却已经出了问题；就像是平常不动如浮木的鳄鱼，会突
然张开血盆大口吞掉了投资人的钱。
这些发言引起了一阵喧腾，把会计师和上市柜公司的「紧张关系」拉升到
了最高点，但也点出了上市柜公司经营阶层「五鬼搬运」的手法，越来越
高明，在上市公司半年报即将公布的前夕，更让会计师界笼罩在草木皆兵
的气氛中。
致远会计师事务所执行长王金来表示，现在会计师要负责监督的，都是「
高级的管理舞弊」，而非过去与一般阶层的行政错误，但不肖公司的交易
手法日渐复杂，要看董事会纪录有纪录，要函证、要合约都具备，对象也
绝非关系人，但是，「一个借贷转成十几个借贷，衍生性商品交易纪录密
密麻麻，还都是英文的，叫人看不懂。」
到底有哪些衍生性金融商品和新颖的手法，竟然能让上万名会计师奉行的
审计准则都失效？许多会计师其实吃过不少公司的闷亏，但依据现有会计
准则编报表，却很难逼他们现形，从他们经验中，可以整理出最骇人听闻
的十大手法。
‧ 银行将应收帐款转卖海外 增加会计师查证难度
首先，第一次因为博达事件而翻上台面的，就是利用应收帐款质押融资
（Factoring），把不实应收帐款变成帐上现金的新手法。原本银行是为了
开发更多收取手续费的业务，收取企业客户的应收帐款，并相对融资给他
们，多半是买断客户的应收帐款，将收款权移至银行内部。过程有点类似
过去大家熟知，把应收票据拿去银行，折成现金的贴票业务。不过，却因
此被业者利用来衍生为列在帐上的现金。
一位资深的会计师指出，过去上市柜公司到了四月份年报结算前，为了要
美化财务报表，制造出连年屡创新高的假营收数字，会将堆放在仓库多年
、已经失去市场性的「烂存货」，透过向子公司塞货的方式拉高营收，存
货变成财务报表上「新鲜的应收帐款」。但是即使堆到子公司去，存货毕
竟还是卖不出去，子公司没有钱付款给母公司，到了隔年编财报时，往往
就会出现过期的「烂应收帐款」。过去膨胀营收的手法，会计师说，公司
自己玩到了这里，通常游戏就玩完了。
但是这些应收帐款有了银行的帮忙，在前一年质押融资，就可以马上回转
成帐上「新鲜的现金」。银行也不是笨蛋，在这些可疑的应收帐款尚未确
实回收之前，公司拿到的现金是受到限制的，可能被银行止扣，或是背后
有合约规定无法动用，除非帐款一一回收。
银行这项业务，应该是让正常营运的公司运用，取得灵活的营业资金，但
是有些公司着眼的，却是会计报表上巨额的帐上现金，足以让投资人赋予
正面评价；加上营收数字可藉由这种手法不断灌水，股价很容易炒作。今
年博达还没出事之前，就曾经有会计师「误会」博达是一家好公司，资本
额才四十六亿的公司，竟有六十三亿元现金，还心动的想要去买，却不知
道这六十三亿元，根本是不能动用的虚帐。
如果这项业务是国内银行所承办，会计师若起怀疑，还能函证银行出具是
否受到限制用途的说明。但是，一旦经由国内承办此类业务的银行，转介
到国外银行去，再经过包装，由国外银行将这些应收帐款债务证券化，分
散销售给不特定投资人，国内知名事务所的会计师坦承：「这种合约根本
连看都看不懂。」若想要函证，公司甚至可以「安排」国外银行答复，一
些没有邦交国家的外国银行，国内又没有设分行，所收到的「答复」可信
度也不见得高。
第二种手法近年来更是普遍存在于上市柜公司，就是公司表面上筹募海外
可转债（ＥＣＢ），实际上特定关系人却可用很低的金额比例，购买其中
的选择权部分，从中获取数倍以上的可观利润。
根据证交法规定，公司若办理现金增资，其中一○％到一五％必须提供出
来由员工认股，其余八五％也必须由原股东认股。但是海外可转债则无这
样的限制，认股的特定人可以由经营阶层安排，或根本是由董事长介入的。
也就是说，当公司股价有上涨空间，这些特定人就有机会转换并售出股
票获利。
‧ 调整海外可转债转换价格 关系人获暴利
原本这种想法的限制，在于国内公司发行海外可转债动辄数十亿元，关系
人再有钱，也不可能一下子拿出这么多，只为等待未来转换股票的时机。
因此承销券商目前有一种拆券的财务工程技术，将海外可转债中，可以将
债权转换成股权的选择权，与债券本身拆开。一位会计师表示，例如说一
张六十亿元的可转债，就可以拆成约一亿元的选择权，和五十九亿元的公
司债。
有了这项技术加持，董事长或关系人就可以只合资拿出一亿元，认购选择
权的部分，其余五十九亿元由承销券商，找银行之类需要固定报酬的金融
机构或法人来认购，反正对这些投资机构来说，公司债最后到期连本带利
，还是有高于定存的报酬。
最可怕的是，若在海外可转债转换到期时，公司股价表现不佳，公司经营
阶层甚至可以偕同券商，调整转换价。例如原本公司股价五十元，转换价
定在四十五元，但后来股价掉到了四十元，一谞i转债投资人就会选择保
留债券不转换成股权。但这些特定人手上只有选择权，因为股价都已经低
于转换价，选择权就变得不值钱。然而，经营阶层却可以协同券商将转换
价再下调到三十元，使得关系人一样能用一股比市价低十元的价格购入股
票，再卖回到市场赚差价。一位前执业会计师坦言：「他们简直立于不败
之地。」也难怪券商向上市柜公司推销海外可转债时，许多公司趋之若鹜
，惊呼真有这么好的事！
这种手法最不好的影响，就是原本公司法中规定股东有平等的权利，但公
司经营阶层却可以利用有利地位，只图利自己，转换了一堆股票售出，他
们赚了一笔差价，但转换后使一批库藏股或新股流入市面，膨胀公司股本
，原始股东的比例变小、权益也受损，好处只有当初的特定人拿走了。
‧ 谎称外资入股 以隐藏负债比数字
第三种手法称为「假入股、真举债」。现在有越来越多公司陆续宣布与外
资策略联盟，顺势引进外资买下公司的股份。看似正面，不过却有部分公
司可以利用这种手法掩人耳目，实质上进行巨额举债。
这种手法最主要目的，是为了美化负债比。例如一家股本三十亿元的公司
，引进五亿三千万元的外资股份，看似股本增加至三十五亿三千万元，外
资占一五％；但其实是借了五亿三千万元，负债比一下拉高了一七‧六％
。也就是说，用这样的方式，可以隐藏一七‧六％的负债比数字，股价不
会因为负债比拉高而被负面评价，反而会因为投资人对合作案的期待而对
股票持正面评价。实务上，往往公司体质已经变坏了，仍无法从财报上察
觉。
这类公司在外资入股后，通常看不见有什么实质的合作，彼此做做样子，
一旦债务合约到期，双方就假装合作破局，外资便乘机撤出。
一位会计师指出，为了方便债务到期时计算，和防止所谓的外资偷卖公司
股票，公司经营者、大股东都会极力将股价维持在稳定的区间中，如果和
同业一比，其股价出现不寻常的平静，甚至大盘起落二、三○％，这些公
司的股价却毫无波动，就有可能动的是这种脑筋。
第四种手法，则是恶意隐藏公司资产背书保证的纪录。一般上市柜公司大
股东、经营阶层自己向银行借钱，欲以公司现金存款做连带保证时，财报
上必须注明这项行为。于是有些经营阶层透过职权，把公司现金存款提款
单，盖章填妥交由银行，银行圈存后，公司帐上现金看来平常没什么两样
，经营阶层同样达到目的，却能避开必须揭露讯息的规定。
例如公司现金存款有三亿元，经营者个人借两亿元，他便盖章填妥两亿元
的提款单放在银行，签约说明当他到时还不出钱来，银行便可以直接将公
司现金领出来补。银行没有风险，经营者没有被质疑的危险，这项合约只
有「你知、我知」。
银行说明，当会计师来函函证公司现金存款时，银行可以注明公司「帐上
现金」及「可用现金」，但会计师表示，按照常理判断，有谁会想到非当
期交易所产生的现金，还要查背后合约？
除了上述四大手法，设人头公司产生假营收数字、假交易，或是利用关系
人用巨额购买公司资产来美化盈余等老掉牙的方法，还是不断地在市场上
发生。去年第三季，证期局曾发函给会计师事务所，纠正会计科目中的「
薪津」误植为「薪资」、「坏帐损失」误植为「呆帐损失」，虽然这只是
其中一份公文，但证期局人力疲于处理这类细微末节的事，无法查出重大
舞弊。现在，正在赶工上半年年报的会计师，也陷入一种大小细节都要查
的恐慌当中，真的能发挥监督功能吗？
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