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中华人民共和国证券法
1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）========
========================================================
中华人民共和国主席令
(第十二号)
《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第九
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月
29日通过，现予公布，自1999年7月1日起施行。
中华人民共和国主席江泽民
1998年12月29日
目录
第一章总则
第二章证券发行
第三章证券交易
第一节一般规定
第二节证券上市
第三节持续信息公开
第四节禁止的交易行为
第四章上市公司收购
第五章证券交易所
第六章证券公司
第七章证券登记结算机构
第八章证券交易服务机构
第九章证券业协会
第十章证券监督管理机构
第十一章法律责任
第十二章附则
第一章总则
第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的
合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会
主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认
定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，
适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定
。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平
、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律
地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法
规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、
分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设
立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场
实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构
，按照授权履行监督管理职责。
第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监
督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理
。
第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券
登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。
第二章证券发行
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院
授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何
单位和个人不得向社会公开发行证券。
第十一条公开发行股票，必须依照公司法规定的条件
，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务
院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院
证券监督管理机构规定的有关文件。
发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国
务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提
交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关
文件。
第十二条发行人依法申请公开发行证券所提交的申请
文件的格式、报送方式，由依法负责核准或者审批的机构
或者部门规定。
第十三条发行人向国务院证券监督管理机构或者国务
院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确
、完整。
为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严
格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
第十四条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会
，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人
员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股
票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工
作程序由国务院证券监督管理机构制订，报国务院批准。
第十五条国务院证券监督管理机构依照法定条件负责
核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位
有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所
核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接
触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照
前二款的规定执行。
第十六条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的
部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决
定；不予核准或者审批的，应当作出说明。
第十七条证券发行申请经核准或者经审批，发行人应
当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告
公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查
阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。
第十八条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的
部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符
合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券
的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价
并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
第十九条股票依法发行后，发行人经营与收益的变化
，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
第二十条上市公司发行新股，应当符合公司法有关发
行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配
售。
上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所
列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经
股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股
东大会认可的，不得发行新股。
第二十一条证券公司应当依照法律、行政法规的规定
承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代
销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期
结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部
购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的
承销方式。
第二十二条公开发行证券的发行人有权依法自主选择
承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证
券承销业务。
第二十三条证券公司承销证券，应当同发行人签订代
销或者包销协议，载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价
格；
（三）代销、包销的期限及起止日期；
（四）代销、包销的付款方式及日期；
（五）代销、包销的费用和结算办法；
（六）违约责任；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二十四条证券公司承销证券，应当对公开发行募集
文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；
已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第二十五条向社会公开发行的证券票面总值超过人民
币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销
和参与承销的证券公司组成。
第二十六条证券的代销、包销期最长不得超过九十日
。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券
应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先
预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第二十七条证券公司包销证券的，应当在包销期满后
的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案
。
证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内
，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机
构备案。
第二十八条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由
发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管
理机构核准。
第二十九条境内企业直接或者间接到境外发行证券或
者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理
机构批准。
第三章证券交易
第一节一般规定
第三十条证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依
法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
第三十一条依法发行的股票、公司债券及其他证券，
法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不
得买卖。
第三十二条经依法核准的上市交易的股票、公司债券
及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。
第三十三条证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公
开的集中竞价交易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的
原则。
第三十四条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面
形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
第三十五条证券交易以现货进行交易。
第三十六条证券公司不得从事向客户融资或者融券的
证券交易活动。
第三十七条证券交易所、证券公司、证券登记结算机
构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法
规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内
，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也
不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，
必须依法转让。
第三十八条证券交易所、证券公司、证券登记结算机
构必须依法为客户所开立的帐户保密。
第三十九条为股票发行出具审计报告、资产评估报告
或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销
期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估
报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上
市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该
种股票。
第四十条证券交易的收费必须合理，并公开收费项目
、收费标准和收费办法。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院
有关管理部门统一规定。
第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分
之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内
向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务
院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向
证券交易所报告。
第四十二条前条规定的股东，将其所持有的该公司的
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该
股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要
求董事会执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受
损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
第二节证券上市
第四十三条股份有限公司申请其股票上市交易，必须
报经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法
定条件和法定程序核准股票上市申请。
第四十四条国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条
件的公司股票上市交易。
第四十五条向国务院证券监督管理机构提出股票上市
交易申请时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公
司成立以来的财务会计报告；
（六）法律意见书和证券公司的推荐书；
（七）最近一次的招股说明书。
第四十六条股票上市交易申请经国务院证券监督管理
机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和
前条规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定
的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。
第四十七条股票上市交易申请经证券交易所同意后，
上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市
的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第四十八条上市公司除公告前条规定的上市申请文件
外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股
数额；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名
及其持有本公司股票和债券的情况。
第四十九条上市公司丧失公司法规定的上市条件的，
其股票依法暂停上市或者终止上市。
第五十条公司申请其发行的公司债券上市交易，必须
报经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法
定条件和法定程序核准公司债券上市申请。
第五十一条公司申请其公司债券上市交易必须符合下
列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券
发行条件。
第五十二条向国务院证券监督管理机构提出公司债券
上市交易申请时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额。
第五十三条公司债券上市交易申请经国务院证券监督
管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文
件和前条规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定
的文件之日起三个月内，安排该债券上市交易。
第五十四条公司债券上市交易申请经证券交易所同意
后，发行人应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债
券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请
文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十五条公司债券上市交易后，公司有下列情形之
一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上
市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条
件；
（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用
途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
第五十六条公司有前条第（一）项、第（四）项所列
情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第
（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除
的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市
。
公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证
券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理
机构备案。
第五十七条国务院证券监督管理机构可以授权证券交
易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市。
第三节持续信息公开
第五十八条经国务院证券监督管理机构核准依法发行
股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，
依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集
办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会
计报告。
第五十九条公司公告的股票或者公司债券的发行和上
市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第六十条股票或者公司债券上市交易的公司，应当在
每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证
券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报
告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十一条股票或者公司债券上市交易的公司，应当
在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督
管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并
予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及
其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司
股份最多的前十名股东名单和持股数额；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十二条发生可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当
立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质
。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定
；
（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之
十以上的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经
理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股
份情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会
、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
第六十三条发行人、承销的证券公司公告招股说明书
、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年
度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈
述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、
承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担
连带赔偿责任。
第六十四条依照法律、行政法规规定必须作出的公告
，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公
报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社
会公众查阅。
第六十五条国务院证券监督管理机构对上市公司年度
报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对
上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及
有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公
告，在公告前不得泄露其内容。
第六十六条国务院证券监督管理机构对有重大违法行
为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的
，应当及时作出公告。
证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及
时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第四节禁止的交易行为
第六十七条禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内
幕信息进行证券交易活动。
第六十八条下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情
人员：
（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经
理、副经理及有关的高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东；
（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易
信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职
责对证券交易进行管理的其他人员；
（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构
或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
第六十九条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十二条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高
级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第七十条知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法
获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该
公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。
持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，
本法另有规定的，适用其规定。
第七十一条禁止任何人以下列手段获取不正当利益或
者转嫁风险：
（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势
或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格
；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式
相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证
券交易价格或者证券交易量；
（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买
自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他方法操纵证券交易价格。
第七十二条禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人
员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证
券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协
会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中
作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁
止误导。
第七十三条在证券交易中，禁止证券公司及其从业人
员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文
件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的
资金；
（四）私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的
名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券
买卖；
（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的
行为。
第七十四条在证券交易中，禁止法人以个人名义开立
帐户，买卖证券。
第七十五条在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖
证券。 第七十六条国有企业和国有资产控股的企业，
不得炒作上市交易的股票。
第七十七条证券交易所、证券公司、证券登记结算机
构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员对证
券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管
理机构报告。
第四章上市公司收购
第七十八条上市公司收购可以采取要约收购或者协议
收购的方式。
第七十九条通过证券交易所的证券交易，投资者持有
一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实
发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交
易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上
述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后
，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行
的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日
内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当
包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）所持有的股票的名称、数量；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定
比例的日期。
第八十一条通过证券交易所的证券交易，投资者持有
一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收
购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但
经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
第八十二条依照前条规定发出收购要约，收购人必须
事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书
，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购的期限、收购的价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司
股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交
证券交易所。
第八十三条收购人在依照前条规定报送上市公司收购
报告书之日起十五日后，公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日
。
第八十四条在收购要约的有效期限内，收购人不得撤
回其收购要约。
在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约
中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交
易所提出报告，经获准后，予以公告。
第八十五条收购要约中提出的各项收购条件，适用于
被收购公司所有的股东。
第八十六条收购要约的期限届满，收购人持有的被收
购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七
十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上
市交易。
第八十七条收购要约的期限届满，收购人持有的被收
购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九
十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收
购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购
。
收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的
条件的，应当依法变更其企业形式。
第八十八条采取要约收购方式的，收购人在收购要约
期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件
买卖被收购公司的股票。
第八十九条采取协议收购方式的，收购人可以依照法
律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行
股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必
须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证
券交易所作出书面报告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议。
第九十条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委
托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放
于指定的银行。
第九十一条在上市公司收购中，收购人对所持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不
得转让。
第九十二条通过要约收购或者协议收购方式取得被收
购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公
司的原有股票，由收购人依法更换。
第九十三条收购上市公司的行为结束后，收购人应当
在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证
券交易所，并予公告。
第九十四条上市公司收购中涉及国家授权投资机构持
有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准
。
第五章证券交易所
第九十五条证券交易所是提供证券集中竞价交易场所
的不以营利为目的的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
第九十六条设立证券交易所必须制定章程。
证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监
督管理机构批准。
第九十七条证券交易所必须在其名称中标明证券交易
所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者
近似的名称。
第九十八条证券交易所可以自行支配的各项费用收入
，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并
逐步改善。
证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享
有，在其存续期间，不得将其积累分配给会员。
第九十九条证券交易所设理事会。
第一百条证券交易所设总经理一人，由国务院证券监
督管理机构任免。
第一百零一条有公司法第五十七条规定的情形或者下
列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交
易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、
监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、
注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员
，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百零二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券
交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开
除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人
员。
第一百零三条进入证券交易所参与集中竞价交易的，
必须是具有证券交易所会员资格的证券公司。
第一百零四条投资者应当在证券公司开立证券交易帐
户，以书面、电话以及其他方式，委托为其开户的证券公
司代其买卖证券。
投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用
市价委托或者限价委托。
第一百零五条证券公司根据投资者的委托，按照时间
优先的规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞
价交易；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割
规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户
手续。
第一百零六条证券公司接受委托或者自营，当日买入
的证券，不得在当日再行卖出。
第一百零七条证券交易所应当为组织公平的集中竞价
交易提供保障，即时公布证券交易行情，并按交易日制作
证券市场行情表，予以公布。
第一百零八条证券交易所依照法律、行政法规的规定
，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上
市的事务，其具体办法由国务院证券监督管理机构制定。
第一百零九条因突发性事件而影响证券交易的正常进
行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗
力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交
易所可以决定临时停市。
证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须
及时报告国务院证券监督管理机构。
第一百一十条证券交易所对在交易所进行的证券交
易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求
，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督促
上市公司依法及时、准确地披露信息。
第一百一十一条证券交易所应当从其收取的交易费用
和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。
风险基金由证券交易所理事会管理。
风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券
监督管理机构会同国务院财政部门规定。
第一百一十二条证券交易所应当将收存的交易保证金
、风险基金存入开户银行专门帐户，不得擅自使用。
第一百一十三条证券交易所依照证券法律、行政法规
制定证券集中竞价交易的具体规则，制订证券交易所的会
员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院
证券监督管理机构批准。
第一百一十四条证券交易所的负责人和其他从业人员
在执行与证券交易有关的职务时，凡与其本人或者其亲属
有利害关系的，应当回避。
第一百一十五条按照依法制定的交易规则进行的交易
，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事
责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处
理。
第一百一十六条在证券交易所内从事证券交易的人员
，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪
律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证
券交易。
第六章证券公司
第一百一十七条设立证券公司，必须经国务院证券监
督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准
，不得经营证券业务。
第一百一十八条本法所称证券公司是指依照公司法规
定和依前条规定批准的从事证券经营业务的有限责任公司
或者股份有限公司。
第一百一十九条国家对证券公司实行分类管理，分为
综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督
管理机构按照其分类颁发业务许可证。
第一百二十条证券公司必须在其名称中标明证券有限
责任公司或者证券股份有限公司字样。
经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。
第一百二十一条设立综合类证券公司，必须具备下列
条件：
（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；
（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资
格；
（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；
（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业
务分业管理的体系。
第一百二十二条经纪类证券公司注册资本最低限额为
人民币五千万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券
从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全
的管理制度。
第一百二十三条证券公司设立或者撤销分支机构、变
更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、
变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构
批准。
第一百二十四条证券公司的对外负债总额不得超过其
净资产额的规定倍数，其流动负债总额不得超过其流动资
产总额的一定比例；其具体倍数、比例和管理办法，由国
务院证券监督管理机构规定。
第一百二十五条有公司法第五十七条规定的情形或者
下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事或者经
理：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交
易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、
监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、
注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员
，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百二十六条因违法行为或者违纪行为被开除的证
券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被
开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人
员。
第一百二十七条国家机关工作人员和法律、行政法规
规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中
兼任职务。
证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他
证券公司中兼任职务。
第一百二十八条证券公司从每年的税后利润中提取交
易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体
比例由国务院证券监督管理机构规定。
第一百二十九条综合类证券公司可以经营下列证券业
务：
（一）证券经纪业务；
（二）证券自营业务；
（三）证券承销业务；
（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业
务。
第一百三十条经纪类证券公司只允许专门从事证券经
纪业务。
第一百三十一条证券公司应当依照前二条规定的业务
，提出业务范围的申请，并经国务院证券监督管理机构核
定。
证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其
他业务。
第一百三十二条综合类证券公司必须将其经纪业务和
自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得
混合操作。
客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，
单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。
第一百三十三条禁止银行资金违规流入股市。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的
资金。 第一百三十四条证券公司自营业务必须以自己
的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券公司不得将其自营帐户借给他人使用。
第一百三十五条证券公司依法享有自主经营的权利，
其合法经营不受干涉。
第一百三十六条证券公司注册资本低于本法规定的从
事相应业务要求的，由国务院证券监督管理机构撤销对其
有关业务范围的核定。
第一百三十七条在证券交易中，代理客户买卖证券，
从事中介业务的证券公司，为具有法人资格的证券经纪人
。
第一百三十八条证券公司办理经纪业务，必须为客户
分别开立证券和资金帐户，并对客户交付的证券和资金按
户分帐管理，如实进行交易记录，不得作虚假记载。
客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国
法人资格的合法证件。
第一百三十九条证券公司办理经纪业务，应当置备统
一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托
方式的，必须作出委托记录。
客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应
当按规定的期限，保存于证券公司。
第一百四十条证券公司接受证券买卖的委托，应当根
据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅
度等，按照交易规则代理买卖证券；买卖成交后，应当按
规定制作买卖成交报告单交付客户。
证券交易中确认交易行为及其交易结果的对帐单必须
真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证
帐面证券余额与实际持有的证券相一致。
第一百四十一条证券公司接受委托卖出证券必须是客
户证券帐户上实有的证券，不得为客户融券交易。
证券公司接受委托买入证券必须以客户资金帐户上实
有的资金支付，不得为客户融资交易。
第一百四十二条证券公司办理经纪业务，不得接受客
户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖
数量或者买卖价格。
第一百四十三条证券公司不得以任何方式对客户证券
买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
第一百四十四条证券公司及其从业人员不得未经过其
依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
第一百四十五条证券公司的从业人员在证券交易活动
中，按其所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规
则的，由所属的证券公司承担全部责任。
第七章证券登记结算机构
第一百四十六条证券登记结算机构为证券交易提供集
中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机
构批准。
第一百四十七条设立证券登记结算机构，应当具备下
列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所
和设施；
（三）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资
格；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字
样。
第一百四十八条证券登记结算机构履行下列职能：
（一）证券帐户、结算帐户的设立；
（二）证券的托管和过户；
（三）证券持有人名册登记；
（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；
（五）受发行人的委托派发证券权益；
（六）办理与上述业务有关的查询；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
第一百四十九条证券登记结算采取全国集中统一的运
营方式。
证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并
须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百五十条证券持有人所持有的证券上市交易前，
应当全部托管在证券登记结算机构。
证券登记结算机构不得将客户的证券用于质押或者出
借给他人。
第一百五十一条证券登记结算机构应当向证券发行人
提供证券持有人名册及其有关资料。
证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确
认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料
。
证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过
户记录真实、准确、完整，不得伪造、篡改、毁坏。
第一百五十二条证券登记结算机构应当采取下列措施
保证业务的正常进行：
（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措
施；
（二）建立健全的业务、财务和安全防范等管理制度
；
（三）建立完善的风险管理系统。
第一百五十三条证券登记结算机构应当妥善保存登记
、托管和结算的原始凭证。重要的原始凭证的保存期不少
于二十年。
第一百五十四条证券登记结算机构应当设立结算风险
基金，并存入指定银行的专门帐户。结算风险基金用于因
技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构
的损失。
证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和
收益中提取，并可以由证券公司按证券交易业务量的一定
比例缴纳。
证券结算风险基金的筹集、管理办法，由国务院证券
监督管理机构会同国务院财政部门规定。
第一百五十五条证券结算风险基金应当专项管理。
证券登记结算机构以风险基金赔偿后，应当向有关责
任人追偿。
第一百五十六条证券登记结算机构申请解散，应当经
国务院证券监督管理机构批准。
第八章证券交易服务机构
第一百五十七条根据证券投资和证券交易业务的需要
，可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。证
券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和
业务规则，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百五十八条专业的证券投资咨询机构、资信评估
机构的业务人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务
二年以上经验。认定其从事证券业务资格的标准和管理办
法，由国务院证券监督管理机构制定。
第一百五十九条证券投资咨询机构的从业人员不得从
事下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券
投资损失；
（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（四）法律、行政法规禁止的其他行为。
第一百六十条专业的证券投资咨询机构和资信评估机
构，应当按照国务院有关管理部门规定的标准或者收费办
法收取服务费用。
第一百六十一条为证券的发行、上市或者证券交易活
动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的
专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具
报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进
行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。
第九章证券业协会
第一百六十二条证券业协会是证券业的自律性组织，
是社会团体法人。
证券公司应当加入证券业协会。
证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会
。
第一百六十三条证券业协会的章程由会员大会制定，
并报国务院证券监督管理机构备案。
第一百六十四条证券业协会履行下列职责：
（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证
券法律、行政法规；
（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机
构反映会员的建议和要求；
（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；
（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业
人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行
调解；
（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进
行研究；
（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规
或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。
第一百六十五条证券业协会设理事会。理事会成员依
章程的规定由选举产生。
第十章证券监督管理机构
第一百六十六条国务院证券监督管理机构依法对证券
市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行
。
第一百六十七条国务院证券监督管理机构在对证券市
场实施监督管理中履行下列职责：
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则
，并依法行使审批或者核准权；
（二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算
，进行监督管理；
（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、
证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、
证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动
，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为
准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况
；
（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规
的行为进行查处；
（八）法律、行政法规规定的其他职责。
第一百六十八条国务院证券监督管理机构依法履行职
责，有权采取下列措施：
（一）进入违法行为发生场所调查取证；
（二）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人
，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（三）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位
和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及
其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资
料，可以予以封存；
（四）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人
的资金帐户、证券帐户，对有证据证明有转移或者隐匿违
法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。
第一百六十九条国务院证券监督管理机构工作人员依
法履行职责，进行监督检查或者调查时，应当出示有关证
件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义
务。
第一百七十条国务院证券监督管理机构工作人员必须
忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便
利牟取不正当的利益。
第一百七十一条国务院证券监督管理机构依法履行职
责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关
文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第一百七十二条国务院证券监督管理机构依法制定的
规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法
行为作出的处罚决定，应当公开。
第一百七十三条国务院证券监督管理机构依法履行职
责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法
机关处理。
第一百七十四条国务院证券监督管理机构的工作人员
不得在被监管的机构中兼任职务。
第十一章法律责任
第一百七十五条未经法定的机关核准或者审批，擅自
发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令
停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处
以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并
处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法
追究刑事责任。
第一百七十六条证券公司承销或者代理买卖未经核准
或者审批擅自发行的证券的，由证券监督管理机构予以取
缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的
罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警
告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的
，依法追究刑事责任。
第一百七十七条依照本法规定，经核准上市交易的证
券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监
督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万
元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人
员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构
成犯罪的，依法追究刑事责任。
前款发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告
的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以五万元
以上十万元以下的罚款。
第一百七十八条非法开设证券交易场所的，由证券监
督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一
倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的，处以十万元以
上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的
罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百七十九条未经批准并领取业务许可证，擅自设
立证券公司经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取
缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的
罚款。没有违法所得的，处以三万元以上十万元以下的罚
款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十条法律、行政法规规定禁止参与股票交易
的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的
，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以
所买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应
当依法给予行政处分。
第一百八十一条证券交易所、证券公司、证券登记结
算机构、证券交易服务机构的从业人员、证券业协会或者
证券监督管理机构的工作人员，故意提供虚假资料，伪造
、变造或者销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券的，取消
从业资格，并处以三万元以上五万元以下的罚款；属于国
家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，
依法追究刑事责任。
第一百八十二条为股票的发行或者上市出具审计报告
、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员
，违反本法第三十九条的规定买卖股票的，责令依法处理
非法获得的股票，没收违法所得，并处以所买卖的股票等
值以下的罚款。
第一百八十三条证券交易内幕信息的知情人员或者非
法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交
易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，
买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖
该证券的，责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得
，并处以违法所得一倍以上五倍以下或者非法买卖的证券
等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处
罚。
第一百八十四条任何人违反本法第七十一条规定，操
纵证券交易价格，或者制造证券交易的虚假价格或者证券
交易量，获取不正当利益或者转嫁风险的，没收违法所得
，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的
，依法追究刑事责任。
第一百八十五条违反本法规定，挪用公款买卖证券的
，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚
款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构
成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十六条证券公司违反本法规定，为客户卖出
其帐户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的，没收
违法所得，并处以非法买卖证券等值的罚款。对直接负责
的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元
以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责
任。
第一百八十七条证券公司违反本法规定，当日接受客
户委托或者自营买入证券又于当日将该证券再行卖出的，
没收违法所得，并处以非法买卖证券成交金额百分之五以
上百分之二十以下的罚款。
第一百八十八条编造并且传播影响证券交易的虚假信
息，扰乱证券交易市场的，处以三万元以上二十万元以下
的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十九条证券交易所、证券公司、证券登记结
算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员
，或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在
证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正
，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人
员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究
刑事责任。
第一百九十条违反本法规定，法人以个人名义设立帐
户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所
得一倍以上五倍以下的罚款；其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员属于国家工作人员的，依法给予行政处分
。
第一百九十一条综合类证券公司违反本法规定，假借
他人名义或者以个人名义从事自营业务的，责令改正，没
收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
情节严重的，停止其自营业务。
第一百九十二条证券公司违背客户的委托买卖证券、
办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交
易以外的其他事项，给客户造成损失的，依法承担赔偿责
任，并处以一万元以上十万元以下的罚款。
第一百九十三条证券公司、证券登记结算机构及其从
业人员，未经客户的委托，买卖、挪用、出借客户帐户上
的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户
上的资金的，责令改正，没收违法所得，处以违法所得一
倍以上五倍以下的罚款，并责令关闭或者吊销责任人员的
从业资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百九十四条证券公司经办经纪业务，接受客户的
全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔
偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，处以五万元以
上二十万元以下的罚款。
第一百九十五条违反上市公司收购的法定程序，利用
上市公司收购谋取不正当收益的，责令改正，没收违法所
得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第一百九十六条证券公司及其从业人员违反本法规定
，私下接受客户委托买卖证券的，没收违法所得，并处以
违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第一百九十七条证券公司违反本法规定，未经批准经
营非上市挂牌证券的交易的，责令改正，没收违法所得，
并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第一百九十八条证券公司成立后，无正当理由超过三
个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上
的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
第一百九十九条证券公司违反本法规定，超出业务许
可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处
以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令
关闭。
第二百条证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营
业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违
法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节
严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务。
第二百零一条提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手
段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证
券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券
监督管理机构取消其证券业务许可，并责令关闭。
第二百零二条为证券的发行、上市或者证券交易活动
出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专
业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得
，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主
管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。
造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究
刑事责任。
第二百零三条未经证券监督管理机构批准，擅自设立
证券登记结算机构或者证券交易服务机构的，由证券监督
管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍
以上五倍以下的罚款。
证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定
或者证券监督管理机构统一制定的业务规则的，由证券监
督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一
倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。
第二百零四条证券监督管理机构对不符合本法规定的
证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定
条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服
务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪
的，依法追究刑事责任。
第二百零五条证券监督管理机构的工作人员和发行审
核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊
、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处
分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零六条违反本法规定，发行、承销公司债券的
，由国务院授权的部门依照本法第一百七十五条、第一百
七十六条、第二百零二条的规定予以处罚。
第二百零七条违反本法规定，应当承担民事赔偿责任
和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民
事赔偿责任。
第二百零八条以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机
构依法行使监督检查职权的，依法追究刑事责任；拒绝、
阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职
权未使用暴力、威胁方法的，依照治安管理处罚条例的规
定进行处罚。
第二百零九条依照本法对证券发行、交易违法行为没
收的违法所得和罚款，全部上缴国库。
第二百一十条当事人对证券监督管理机构或者国务院
授权的部门处罚决定不服的，可以依法申请复议，或者依
法直接向人民法院提起诉讼。
第十二章附则
第二百一十一条本法施行前依照行政法规已批准在证
券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门
的规定经批准设立的证券经营机构，不完全符合本法规定
的，应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施
办法，由国务院另行规定。
第二百一十二条本法关于客户交易结算资金的规定的
实施步骤，由国务院另行规定。
第二百一十三条境内公司股票供境外人士、机构以外
币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
第二百一十四条本法自1999年7月1日起施行。
●证券法关于证券交易规章的解读
在证券市场上，最频繁、最活跃和风险最集中的是交易行为。证券立法的最
主
要任务，就是规范和监督证券交易活动，确立证券交易的基本规则。为此，证券
法
第三章规定了证券交易行为的基本规范。这些基本规范主要是：
1、证券交易当事人买卖的证券必须是依法发行的证券； 非依法发行的证券
不
得进行交易；上市交易的证券必须在证券交易所实行集中竞价交易。
2、证券交易实行现货交易，不得买空卖空； 禁止从事向客户融资或者融券
的
交易活动。
3、股份有限公司申请其股票上市交易， 必须报经国务院证券监督管理机构
核
准。公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核
准。
经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交
易。
4、证券发行人必须持续公开披露其生产经营和财务状况的信息， 按照规定
提
交和公开其年度报告、中期报告和临时报告。所公告的各种文件内容必须真实、
准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、禁止内幕交易、操纵证券交易市场和其他欺诈投资者的行为。
6、禁止证券监管机构工作人员和证券业从业人员参与股票交易， 不得直接
或
者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
7、禁止任何单位或者个人挪用公款买卖股票。
8、禁止证券公司挪用客户保证金或客户证券。
9、证券交易实行规范的清算交割，维护合法的交易结算，防止恶性投机炒卖
。
10、国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或
者
公司债券上市。
第30条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
本条是关于允许与禁止进行交易的证券的规定。要规范证券市场上的证券交
易
行为，必须首先对允许交易的证券的范围作出明确规定。这涉及到两个层次：第
一
层次，是可以进行交易的证券的种类。这涉及到证券法的调整范围，总则中对此
已
作出了规定。即在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发
行
和交易，适用本法。第二层次，明确上述种类的证券中，什么性质的证券可以进
行
交易。也就是说，并非所有的属于本法调整范围的证券都可以进行交易。因此，
本
条规定，只有依法发行并交付的证券，才允许当事人依法进行买卖。
允许交易的证券，必须是依法发行并交付的证券。所谓依法发行并交付，是
指
证券的发行完全按照有关法律的规定进行，符合法律规定的条件和程序，具有法
律
依据，通过发行程序，并将证券已经交付给购买者。也就是说，进行证券交易的
当
事人依法买卖的证券，是其合法持有的证券。非依法发行的证券，即证券的发行
，
没有按照法律规定的条件和程序进行，这样的证券，不得买卖。
第35条 证券交易以现货进行交易。
本条是关于证券交易方式的规定。依据本条规定，证券交易以现货进行交易
。
证券交易方式主要有3种，即现货交易、期货交易和期权交易。 就出现的时
间
先后而言，现货交易最早，期货和期权交易最晚；就其地位来讲，现货交易是最
基
础的交易，是其他交易形式盈亏价格的指示器。没有现货交易，其他交易形式就
失
去了依托而无法达成。
由于我国证券市场发展的时间还很短暂，对证券市场的监管还需积累更多的
经
验，加之信用交易、期货交易和期权交易方式自身存在很强的投机成分，易引起
市
场的动荡。因此，我国开放期货交易和期权交易的时机还不成熟。所以，证券法
规
定，证券交易以现货进行交易。这是符合我国现阶段国情的。随着证券市场的进
一
步发展和监管经验的进一步积累，有步骤地开放其他交易形式是可能的。
第36条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。
本条是禁止证券公司向客户融资融券交易的规定。
融资融券交易，又称保证金交易或信用交易，是指客户在买卖证券时，只向
证
券商交付一定数额的保证金或部分证券，其应支付价款或应支付证券不足时，由
证
券商垫付的交易形式。融资证券交易，又称保证金买空交易(简称买空)，是指投
资
者在缴纳了部分保证金后，由证券经纪商垫付余额并代为买进证券的活动。买进
的
证券必须寄存在经纪商处，投资者应向经纪商支付全额佣金和贷款利息。融券证
券
交易，又称保证金卖空交易(简称卖空)，是指投资者在缴纳了部分保证金后，由
证
券经纪商贷给证券并代为售出的活动。售出证券的价款，作为贷券的抵押，寄存
在
经纪商处。
目前，世界上大多数证券市场中都存在信用交易。这是因为它有积极的一面
：
首先，可刺激投资者参与交易的积极性，满足其扩大投资额的愿望。其次，使市
场
能够保持较大的交易量，有利于活跃市场。但它也有消极的一面：投机性强，易
加
剧市场的动荡，影响整个资金市场的平衡等。因此，各国虽然允许进行信用交易
，
但都依法加强监督管理。
由于我国证券市场的发展时间尚短，市场还不完善，有时投机气氛较浓，如
果
允许进行融资融券交易，则会加剧证券市场的动荡，使市场风险进一步加大。因
此，
我国开放融资融券交易的时机还不成熟。所以，证券法规定，证券公司不得从事
向
客户融资或者融券的证券交易活动。
第37条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管
理
机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定
限
期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送
的
股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
本条是关于禁止特定人员在特定期限内持有、买卖和接受赠送股票的规定。
从本条规定可以看出，首先，禁止的特定人员主要有三类：
1、证券业从业人员。主要指在证券交易所、证券公司、 证券登记结算机构
从
业的有关人员。
2、证券监督管理机构工作人员。主要指国务院证券监督管理机构的工作人员
，
也包括证券业自律性管理组织的工作人员。
3、法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员， 如一定级别的党政干部
。
由于他们从事的工作往往与证券市场有密切的关系，能够掌握大量对证券市场有
重
大影响的信息。如果允许他们参与股票交易，有违证券市场的“三公”原则，也
不
利于其职责的履行，不利于证券市场的健康发展。因此，禁止他们从事证券交易
。
其次，禁止买卖股票的行为，包括直接持有、买卖和间接持有、买卖。直接
持
有、买卖，是指上述人员以自己的名义直接开立帐户，从事股票买卖的行为。间
接
持有、买卖，是指上述特定人员虽然没有用自己的名义，而使用自己家属、亲友
的
名义持有、买卖股票，但股票的全部或部分收益仍然归自己的行为。禁止的行为
，
还包括接受他人赠送股票的行为。
第三，禁止上述人员持有、买卖股票，是有期限限制的。对于证券业从业人
员
或证券监督管理机构的工作人员及其他有任期的有关人员，禁止的期限为其任期
内。
对于法律、行政法规规定的特定人员，禁止的期限为法律规定的期限内。
第39条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的
专
业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等
文
件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不
得
买卖该种股票。
本条是关于禁止专业证券服务机构及其人员在特定期间买卖股票的规定。
一、本条宗旨
本条所指的专业证券服务机构和人员，是指为股票发行和上市出具审计报告
、
资产评估报告，或者法律意见书等文件的专业机构和人员。禁止专业证券服务机
构
和人员在特定期间买卖股票的特定目的在于，这些专业证券服务机构和人员在从
事
有关股票发行和上市业务时，掌握了该公司的大量内幕信息，如果不禁止其从事
该
种股票的交易，就会违背证券交易的“三公”原则，影响证券市场的正常交易秩
序。
二、禁止买卖股票的期限和范围
1、期限。根据其从事的业务的不同，期限也不相同。 为股票发行出具审计
报
告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，限制买卖该种股票的期限为，该股
票
承销期内和期满后六个月内。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律
意
见书等文件的，限制买卖该种股票的期限为，自接受上市公司委托之日起至上述
文
件公开后五日内。
2、限制买卖股票的范围。 仅仅限于禁止买卖其从事专业服务的公司的股票
。
对于其他股票并不在限制之列。
第42条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收
回
该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股
份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董
事
依法承担连带赔偿责任。
本条是关于持股百分之五以上的股东，在法定期限内，进行反向操作如何处
理
的规定。
一、持股百分之五以上股东在法定期限内的反向操作
持股百分之五以上的股东在法定期限内的反向操作，是指持有一个股份有限
公
司百分之五以上股份的股东，在六个月内进行的反向买卖行为，即将其所持有的
该
公司的股票，在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。
法律之所以这样规范，是因为在股权较为分散的情况下，持股达百分之五的
股
东，已成为较大的股东。他可能会利用在公司中的特殊地位或资金优势而形成事
实
上的信息垄断，操纵股价，谋取非法利益。这样会破坏证券交易市场的正常秩序
，
违背“三公原则”，会有损中小投资者的利益。
二、对反向操作行为的处理
持有百分之五以上股份的股东，在法定期限内实施了反向操作行为，由此操
作
行为所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。这是因为股
东
进行反向操作所获得的收益，主要源于其所获得的公司的有关信息，因此，对反
向
操作的收益应当由公司行使归入权，归公司所有。
三、本条例外规定
证券公司从事证券包销业务，因购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，
卖出该部分股票时不受六个月时间的限制，即可以在六个月之内将该部分股票卖
出。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－
第49条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法轶上市或者终止
上市。
本条是关于上市公司股票暂停和终止上市交易的规定。
一、上市公司股票依法暂停上市
暂停上市交易，只是暂时停止股票上市交易。如果导致暂停的原因消失，公
司
可以向有关机构申请，恢复其股票上市交易。
依据我国公司法第157条的规定，上市公司有下列情形之一的， 由国务院证
券
监督管理部门暂停其股票上市：
1、公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件。 如上市公司
的
股本总额下降，不足人民币五千万元。股权分布方面，持有股票面值人民币一千
元
以上的股东人数低于一千人等。
2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载。 上市
公
司不依法公开其财务状况，客观上蒙蔽了社会公众和股东。公司在财务会计报告
中
弄虚作假，是故意隐瞒公司财务和经营状况，有意欺骗社会公众的行为。为防止
社
会公众受其欺骗，应当暂停交易。
3、公司有重大违法行为。此处的重大违法行为，既包括严重违反公司法、
证
券法的行为，也包括严重违反其他有关法律和法规的行为。只要公司的违法行为
确
实重大，就应暂停交易。
4、公司最近三年连续亏损。
二、上市公司股票依法终止交易
终止上市交易，是指彻底地、永久性地停止股票上市交易。
依据我国公司法第158条的规定，上市公司具有下列情形之一的， 由国务院
证
券监督管理部门终止其股票上市：
1、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 公司
有
重大违法行为，经查实后果严重的。
2、公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件； 公司最近三
年
连续亏损，在限期内未能消除，不具备上市条件的。
第51条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
(一)公司债券的期限为一年以上；
(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
(三)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
本条是关于申请公司债券上市交易应当具备的条件的规定。依据本条规定，
只
有具备一定条件的已发行的公司债券，才可以申请上市交易。这些条件是：
1、公司债券的期限为一年以上。因为公司债券的时间过短， 不利于债券的
流
通。
2、公司债券的实际发行额不少于人民币五千万元。因为发行数额太小， 不
适
合于上市交易。
3、仍符合法定的公司债券发行条件。 由于申请上市距离发行已有一段时间
间
隔，为防止公司在申请债券上市时，已不再具备法定的公司债券发行条件，特作
此
规定。根据我国公司法第161条的规定，发行公司债券必须符合以下条件：(1)股
份
有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人
民
币六千万元；(2)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；(3)最近三年
平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4) 筹集的资金投向符合国家的产
业
政策；(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条
件。
以上这些条件也是申请公司债券上市交易时，必须具备的条件。
第55条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督
管
理机构决定暂停其公司债券上市交易：
(一)公司有重大违法行为；
(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
(三)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；
(四)未按照公司债券募集办法履行义务；
(五)公司最近二年连续亏损。
本条是关于上市交易的公司债券暂停上市交易的规定。
一、公司债券暂停上市
公司债券暂停上市交易，只是债券上市交易的暂时停止，如果导致暂停的原
因
消失，公司可以向有关机构申请，或依照有关规定恢复其债券上市交易。
暂停上市流通通常分为三类：一是因法定事由，如公司有重大违法行为，或
者
不再具备公司债券的上市条件，由主管机关决定或批准其债券暂停上市交易。二
是
因发布重大信息需要而暂停交易的自动停止交易。三是证券交易所在市场监管中
，
发现上市债券有异常交易情况，需要调查时，对该债券作技术性暂停上市。本条
主
要规定的是第一类，即公司债券暂停上市交易的法定事由。
二、公司债券暂停上市的法定事由
证券法对公司债券暂停上市的五种法定事由作了列举，其中：1、 公司有重
大
违法行为。此处的重大违法行为，既包括严重违反公司法、证券法的行为，也包
括
严重违反其他有关法律和法规的行为。只要公司的违法行为确实重大，就应暂停
交
易。2、公司情况发生重大变化，不再符合公司债券上市条件。 主要是指以下几
种
情况：(1)股份有限公司的净资产额低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资
产
额低于人民币六千万元；(2)累计债券总额已超过公司净资产额的百分之四十；(
3)
最近三年平均可分配利润不足以支付公司债券一年的利息；(4) 筹集的资金投向
不
符合国家的产业政策；(5)国务院规定的其他条件。
第56条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，
或
者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，
由
国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。
公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债
券
上市，并报国务院证券监督管理机构备案。
本条是关于公司债券终止上市交易的规定。
终止上市交易，是指上市证券丧失了在证券交易所继续挂牌的资格。上市终
止
通常有三类情形：一是自动终止，如债券到期；二是因法定事由，如暂停期满，
不
能消除暂停的原因，由有关机构决定终止上市交易；三是因公司主体资格丧失而
导
致的终止。
一、由国务院证券监督管理机构决定终止上市交易的情形
1、公司有重大违法行为，或者未按照公司债券募集办法履行义务， 经查实
后
果严重的。
2、公司情况发生重大变化，不再符合公司债券上市条件、 公司债券所募资
金
未按审批机关批准用途使用，或者公司最近二年连续亏损等情形，在限期内未能
消
除的。
二、由证券交易所终止公司债券上市交易的情形
本条第2款规定的终止公司债券上市交易的情形， 都属于因公司作为一个民
事
法律关系主体不复存在时，公司债券终止上市交易的情形。具体包括公司解散、
依
法被责令关闭，或者被宣告破产。公司既然已经不复存在，其发行的债券当然应
当
终止交易，以便进行清算。出现这种情况时，由证券交易所终止其公司债券上市
，
并报国务院证券监督管理机构备案。
第59条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确
、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本条是对公司公告的有关股票或者公司债券发行和上市文件的要求的规定。
一、必须真实，不得有虚假记载
所谓真实，就是要求公开的信息内容，必须符合上市公司的实际经营状况，
不
得有任何虚假成分。在实践中，确定上市公司所公开的信息是否具有真实性，可
从
客观性、一致性和规范性三方面进行判断。强调真实，就是要求禁止出现虚假记
载。
所谓虚假记载，是指将不实之重要事实，记载于证券文件中的故意或过失行为。
二、必须准确，不得有误导性陈述
所谓准确，就是要求公司在公开信息时，必须确切表明其含义，其内容不得
使
人产生误解。法律将违反准确原则的结果，称之为“使人误解”。可见，信息公
开
的准确原则，是强调信息发布者与信息接受者之间、以及各个信息接受者之间，
对
同一信息在理解上的一致性。贯彻准确原则，就不得有误导性陈述。所谓误导性
陈
述，是指所陈述的事实虽然真实，但是由于陈述存在缺陷，易为投资者所误解，
投
资者难以通过其陈述，获得准确、正确的信息。
三、必须完整，不得有重大遗漏
所谓完整，就是要求必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公开，
不
能有重大遗漏。这里的完整性，有质和量两方面的规定性。(1)应公开的信息，
在
性质上必须是重大信息。证券法上的重大信息，是指能够影响上市公司股票的市
场
价格的信息。要求上市公司在信息公开时做到完整，并不是要求不分巨细，一概
公
开，而是应坚持信息公开的简约性。(2)应完整公开的信息， 在数量上必须能够
使
投资者有足够的投资判断依据。贯彻完整原则，应当避免有重大遗漏。所谓重大
遗
漏，是指将法定事项部分或全部不予记载，或者未予公开的行为。对于“重大”
存
在不同的范围界定，最低标准为法律作出的有关规定。
第63条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财
务
会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误
导
性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的
证
券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、
经
理应当承担连带赔偿责任。
本条是关于发行人、承销的证券公司及董事、监事、经理因公告文件存在问
题，
致使投资者在证券交易中遭受损失，应当承担责任的规定。
一、应当承担责任的条件
1、发行人、承销的证券公司公告的文件存在问题。公告的文件， 主要是指
招
股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期
报
告。存在的问题，主要是指以上公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重
大
遗漏。
2、投资者在证券交易中遭受损失。这是指投资者在证券交易过程中， 应该
获
得的利润而没有得到，应该避免的损失而没有避免。
3、投资者在证券交易中遭受损失的原因在于发行人、 承销的证券公司公告
的
文件存在问题。
二、应承担的责任
1、发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任。 赔偿责任属于民事责任形
式
的一种，其目的在于补偿相对人所遭受的损失。
2、发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、 经理应当承担连带
赔
偿责任。即在证券交易中遭受损失的投资者，既可以直接向发起人、承销的证券
公
司要求赔偿，也可以直接向负有责任的董事、监事、经理要求赔偿。发行人、承
销
的证券公司以及负有责任的董事、监事、经理不得拒绝。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－
第71条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
(一)通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或
者
连续买卖，操纵证券交易价格；
(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相
互
买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
(三)以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格
或
者证券交易量；
(四)以其他方法操纵证券交易价格。
本条是关于操纵证券交易价格行为的规定。
1、单独或者合谋，集中资金优势，联合或者连续买卖， 操纵证券交易价格
的
行为。这主要表现为资金大户利用其拥有大量资金的优势，进行单独或者通谋买
卖，
对某种证券连续以高价买进或者以低价卖出。有时在短时间内，对同一种股票反
复
买进卖出，以造成这种股票交易活跃，价位见涨或价格暴跌的假象，诱使他人上
当
受骗；而行为人自己则在价格猛涨阶段，将股票抛出；在价格暴跌时，大量买进
，
自己获取巨额利润，而使其他投资者遭受重大损失。
2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式，相互买卖证券， 或者进
行
虚买虚卖，制造证券交易虚假价格或者证券交易量的行为。主要表现为行为人与
他
人通谋，在事先约定的时间，以约定的价格在自己买入或者卖出证券时，另一约
定
人同时实施卖出或者买入的反向操作，或者相互买卖并不持有的证券，目的在于
虚
假造势。这样的作为反复进行，就可抬高该种股票的价格。最后，行为人就能以
较
高的价格抛出股票，获取暴利。
3、以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖， 影响证券价格
或
者证券交易量的行为。主要表现为行为人开立多个证券交易户头，自己卖出证券
，
自己又买入证券，给其他投资者造成一种该股票交易活跃的假象，从而影响投资
者
对股票行情的判断，影响证券交易价格，但证券的所有权并没有转移。
4、以其他方法操纵证券价格的行为。 如利用职务便利抬高或者压低证券交
易
价格的行为。主要是指证券从业人员或者机构为达到某种目的，利用手中掌握的
接
受委托、报价等职务便利，人为地以打时间差、索取或者强行买卖证券等手段，
故
意压低或者抬高证券交易价格。以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续交易
某
种证券。等等。
第73条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害投资者利
益
的欺诈行为：
(一)违背客户的委托为其买卖证券；
(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；
(四)私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；
(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
(六)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
本条是关于禁止证券公司及其从业人员进行欺诈行为的规定。
在证券市场上，欺诈投资者的行为，是指在证券交易活动中，诱骗投资者买
卖
证券，以及其他违背投资者真实意愿、损害其利益的行为。各国法律都对欺诈投
资
者的行为作出了禁止性规定。
欺诈投资者的行为在现实生活中是多种多样的。各国法律从不同的角度，作
出
了禁止性规定。我国证券法将禁止的欺诈行为进行了列举，其中，“其他违背客
户
真实意思表示，损害客户利益的行为”，通常有以下几种：
(1)证券经营机构不按国家有关法规和证券交易场所业务规则的规定， 处理
证
券买卖委托。
(2)证券经营机构保证客户的交易收益，或者允诺赔偿客户的投资损失。
(3)证券经营机构作为顾客的交易对方时， 故意不以合理的价格与顾客进行
证
券买卖的行为。
第76条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
本条是关于禁止国有企业以及国有资产控股的企业炒作股票的规定。这里的
国
有企业及国有资产控股的企业，应指主要从事生产和经营活动的企业，不包括证
券
公司类的国有企业及国有资产控股的企业。如果允许国有企业及国有资产控股的
企
业炒作上市交易的股票，则不仅会影响国有企业及国有资产控股企业正常的生产
经
营活动，而且会使国有资产处于一种高风险的状态之中。这里的“炒作”，指的
是
一种投机行为，不同于投资行为。因此，应当禁止国有企业及国有资产控股的企
业
炒作上市公司的股票。而对于投资行为，应当根据公司法等法律的有关规定进行
。
也就是说，法律所禁止的是炒作股票的行为，法律没有禁止依法进行的投资行为
。
（全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组）
注：本版内容均节选自《中华人民共和国证券法应用指南》一书。
●证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为加强证券经营机构高级管理人员任职资格的管理，依照有关法律、
法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内依法设立的证券经营机构，其高级管理人员任
职资格的管理，适用本办法。
第三条 本办法所称证券经营机构高级管理人员专指证券经营机构的董事长、
副董事长、总经理和副总经理。
第四条 |
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